Inal Law Office

TÜRK TİCARET KANUNU'NDA DEĞİŞİKLİKLER

Yatırım Ortamının İyileştirilmesi Amacıyla Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun’un Türk Ticaret Kanunu’na Getirdiği Değişiklikler

15 Şubat 2018 tarihinde kabul edilen 7099 sayılı Yatırım Ortamının İyileştirilmesi Amacıyla Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun (“7099 Sayılı Kanun”) 10 Mart 2018 tarihli ve 30356 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanmıştır. 7099 Sayılı Kanun ile birçok kanunda değişiklik yapılmıştır. Bu bilgilendirme yazısının konusu sadece Türk Ticaret Kanunu’nda (“TTK”) yapılmış değişiklikleri içermektedir. İlgili değişiklikler aşağıdaki gibidir:

1- 7099 sayılı Kanun’un 21. maddesi ile, TTK’nın “Tescil” başlıklı 40. maddesinin 2. fıkrası aşağıdaki gibi değiştirilmiştir. Maddenin uygulanmasına ilişkin olarak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı tarafından hazırlanacak tebliğ beklenmektedir. Bu değişiklik yayım tarihinde yürürlüğe girmiştir.“

(1) Her tacir, ticari işletmenin açıldığı günden itibaren onbeş gün içinde, ticari işletmesini ve seçtiği ticaret unvanını, işletme merkezinin bulunduğu yer ticaret siciline tescil ve ilan ettirir.

(2) Her tacir kullanacağı ticaret unvanını ve bunun altına atacağı imzayı sicil müdürlüğüne verir. Tacir, tüzel kişi ise unvanla birlikte onun adına imzayayetkili kimselerin imzaları da sicil müdürlüğüne verilir. İmza beyanı, herhangi bir ticaret sicili müdürlüğünde yetkilendirilmiş personelin huzurunda yazılı beyanda bulunmak suretiyle verilir. Bu maddenin uygulanmasına ilişkin usul ve
esaslar Gümrük ve Ticaret Bakanlığınca çıkarılacak tebliğ ile belirlenir.

Değişik fıkra: 15.02.2018 t. 7099 s. K. m.21

(3) Merkezi Türkiye’de bulunan ticari işletmelerin şubeleri de bulundukları yerin ticaret siciline tescil ve ilan olunur. Ticaret unvanına ve imza örneklerine ilişkin birinci ve ikinci fıkra hükümleri bu işletmelere de uygulanır. Kanunda aksine hüküm bulunmadıkça merkezin bağlı olduğu sicile geçirilen kayıtlar şubenin bağlı bulunduğu sicile de tescil olunur. Ancak, bu hususta şubenin bulunduğu yer sicil müdürlüğünün ayrı bir inceleme zorunluluğu yoktur.

(4) Merkezleri Türkiye dışında bulunan ticari işletmelerin Türkiye’deki şubeleri, kendi ülkelerinin kanunlarının ticaret unvanına ilişkin hükümleri saklı kalmak şartıyla, yerli ticari işletmeler gibi tescil olunur. Bu şubeler için yerleşim yeri Türkiye’de bulunan tam yetkili bir ticari mümessil atanır. Ticari işletmenin birden çok şubesi varsa, ilk şubenin tescilinden sonra açılacak şubeler yerli ticari
işletmelerin şubeleri gibi tescil olunur.”7

2- 7099 sayılı Kanun’un 22. maddesi ile, TTK’nın “Defter Tutma ve Envanter” başlıklı 64. maddesinin üçüncü fıkrasının beşinci cümlesi yürürlükten kaldırılmıştır. Bu maddeye ilişkin değişiklikler yayım tarihi itibariyle yürürlüğe girmiştir. Yürürlükten kaldırılan cümle:

Bu bilgilendirme yazısında yer alan bilgiler sadece bilgilendirme amacıyla hazırlanmış olup, hiçbir şekilde hukuki görüşniteliği taşımamaktadır.

“(1) Her tacir, ticari defterleri tutmak ve defterlerinde, ticari işlemleriyle ticari işletmesinin iktisadi ve mali durumunu, borç ve alacak ilişkilerini ve her hesap dönemi içinde elde edilen neticeleri, bu Kanuna göre açıkça görülebilir bir şekilde ortaya koymak zorundadır. Defterler, üçüncü kişi uzmanlara, makul bir süre içinde yapacakları incelemede işletmenin faaliyetleri ve finansal durumu
hakkında fikir verebilecek şekilde tutulur. İşletme faaliyetlerinin oluşumu ve gelişmesi defterlerden izlenebilmelidir.

Değişik fıkra: 26.06.2012 t. 6335 s. K. m.8

(2) Tacir, işletmesiyle ilgili olarak gönderilmiş bulunan her türlü belgenin, fotokopi, karbonlu kopya, mikrofiş, bilgisayar kaydı veya benzer şekildeki bir kopyasını, yazılı, görsel veya elektronik ortamda saklamakla yükümlüdür.

(3) Fiziki ortamda tutulan yevmiye defteri, defteri kebir ve envanter defteri ile dördüncü fıkrada sayılan defterlerin açılış onayları, kuruluş sırasında ve kullanılmaya başlanmadan önce noter tarafından yapılır. Bu defterlerin izleyen faaliyet dönemlerindeki açılış onayları, defterlerin kullanılacağı faaliyet döneminin ilk ayından önceki ayın sonuna kadar notere yaptırılır. Pay defteri ile
genel kurul toplantı ve müzakere defteri yeterli yaprakları bulunmak kaydıyla izleyen faaliyet dönemlerinde de açılış onayı yaptırılmaksızın kullanılmaya devam edilebilir. Yevmiye defterinin kapanış onayı, izleyen faaliyet döneminin altıncı ayının sonuna kadar, yönetim kurulu karar defterinin kapanış onayı ise izleyen faaliyet döneminin birinci ayının sonuna kadar notere yaptırılır. Ticaret
şirketlerinin ticaret siciline tescili sırasında defterlerin açılışı ticaret sicili müdürlükleri tarafından da onaylanabilir.
Açılış onayının noter tarafından yapıldığı hâllerde noter, ticaret sicili tasdiknamesini aramak zorundadır. Ancak anonim ve limited şirketlerin ticaret siciline tescili sırasında defterlerin açılış onayları ticaret sicili müdürlükleri tarafından yapılır. Ticari defterlerin elektronik ortamda tutulması hâlinde bu defterlerin açılışlarında ve yevmiye defteri ile yönetim kurulu karar defterinin kapanışında noter veya ticaret sicili müdürlüğü onayı aranmaz. Fiziki ortamda veya elektronik ortamda tutulan ticari defterlerin nasıl tutulacağı, defterlere kayıt zamanı, onay yenileme ile açılış ve kapanış onaylarının şekli ve esasları Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ile Maliye
Bakanlığınca müştereken çıkarılan tebliğle belirlenir.

Değişik fıkra: 15.02.2018 t. 7099 s. K. m.22

(4) Pay defteri, yönetim kurulu karar defteri ve genel kurul toplantı ve müzakere defteri gibi işletmenin muhasebesiyle ilgili olmayan defterler de ticari defterlerdir.

(5) Bu Kanuna tabi gerçek ve tüzel kişiler, 4/1/1961 tarihli ve 213 sayılı Vergi Usul Kanununun defter tutma ve kayıt zamanıyla ilgili hükümleri ile aynı Kanunun 175 inci ve mükerrer 257 nci maddelerinde yer alan yetkiye istinaden yapılan düzenlemelere uymak zorundadır. Bu Kanunun defter tutma, envanter, mali tabloların düzenlenmesi, aktifleştirme, karşılıklar, hesaplar, değerleme, saklama ve ibraz hükümleri 213 sayılı Kanun ile diğer vergi kanunlarının aynı hususları düzenleyen hükümlerinin uygulanmasına, vergi kanunlarına uygun olarak vergi matrahının tespit edilmesine ve buna yönelik mali tabloların hazırlanmasına engel teşkil etmez.

3- 7099 sayılı Kanun’un 23. maddesi ile, TTK’nın “Organın Temsilcisi, Bağımsız Temsilci ve Kurumsal Temsilci” başlıklı 428. maddesi, “Bildirge” başlıklı 430. maddesi, “Bildirim” başlıklı 431. maddesi yürürlükten kaldırılmıştır. Bu değişiklik yayım tarihi itibariyle yürürlüğe girmiştir.

4- 7099 sayılı Kanun’un 24. maddesi ile, TTK’nın “Şirket Sözleşmesi” başlıklı 575. maddesi aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir. Bu madde 15.03.2018 tarihinde yürürlüğe girecektir. “

(1) Şirket sözleşmesinin yazılı şekilde yapılması ve kurucuların imzalarının noterce onaylanması veya şirket sözleşmesinin kurucular tarafından ticaret sicili müdürü yahut yardımcısı müdürlüğünde yetkilendirilmiş personelin huzurunda imzalanması şarttır. Şirketin kuruluşunda, şirket sözleşmesini ihtiva eden kâğıtlardan değerli kâğıt bedeli
alınmaz.”

5- 7099 sayılı Kanun’un 25. maddesi ile, TTK’nın “Kuruluş” başlıklı 585. maddesinin birinci fıkrasında yer alan “imzaların noterce onaylandığı veya ticaret sicili müdürü yahut yardımcısı” ibaresi “ticaret sicili müdürlüğünde yetkilendirilmiş personelin” şeklinde değiştirilmiştir. Yine aynı maddeye ikinci cümleden sonra gelmek üzere “Ancak nakden taahhüt edilen payların itibari değerlerinin en az %25’inin tescilden önce ödenmesi şartı limited şirketler bakımından uygulanmaz.” cümlesi eklenmiştir. Bu değişiklik limited şirketler bakımında kuruluşta sermaye koyma yükümlülüğünü ortadan kaldırmıştır.

Bu maddede yapılan değişiklikler 15.03.2018 tarihinden itibaren yürürlüğe girecektir. Değişiklik ile maddenin son hali aşağıdaki gibi olmuştur:

“(1) Şirket, kurucuların, kanuna uygun olarak düzenlenmiş bulunan, sermayenin tamamını ödemeyi şartsız olarak taahhüt ettikleri, imzaların noterce onaylandığı veya ticaret sicili müdürü yahu yardımcısı müdürlüğünde yetkilendirilmiş personelin huzurunda imzaladığı şirket sözleşmesinde limited şirket kurma iradelerini açıklamalarıyla kurulur. Esas sermaye pay bedellerinin
ödenmesi, ödeme yeri, ifa borcu, ifa etmemenin sonuçları, bedelleri tamamen ödenmemiş payların devri hususlarında bu Kanunun anonim şirketlere ilişkin hükümleri kıyasen uygulanır. Ancak nakden taahhüt edilen payların itibari değerlerinin en az yüzde yirmibeşinin tescilden önce ödenmesi şartı limited şirketler bakımından uygulanmaz. 588 inci maddenin birinci fıkra hükümleri
saklıdır.

Değişik fıkra: 15.02.2018 t. 7099 s. K. m.25”

Her ne kadar yukarıda yapılan değişiklik ile limited şirket kuracak yatırımcılara sermayenin yüzde yirmi beşini tescilden önce ödemeden bir şirket kurma imkanı sağlanmışsa da, Türkiye’de limited şirketlerle iş yapacak olanların bu şirketlerin  Bu bilgilendirme yazısında yer alan bilgiler sadece bilgilendirme amacıyla hazırlanmış olup, hiçbir şekilde hukuki görüş niteliği taşımamaktadır.
kuruluş tarihine, sermaye miktarına ve sermayesinin ödenmiş olup olmadığına dikkat etmelerinde fayda olacaktır.

6- 7099 sayılı Kanun’un 26. maddesi ile, TTK’nın “Tescil ve İlan” başlıklı 587. maddesinin birinci fıkrasının birinci cümlesinde yer alan “noterce onaylanmasını veya şirket sözleşmesinin ticaret sicili müdürü yahut yardımcısı” ibaresi “ticaret sicili müdürlüğünde yetkilendirilmiş personelin” şeklinde değiştirilmiştir. Bu değişiklik 15.03.2018 tarihinden itibaren yürürlüğe girecektir. Değişiklik ile
maddenin son hali aşağıdaki gibidir: “(1) Şirket sözleşmesinin tamamı, kurucuların imzalarının noterce onaylanmasını veya şirket sözleşmesinin ticaret sicili müdürü yahut yardımcısı müdürlüğünde yetkilendirilmiş personelin huzurunda imzalandığı tarihi izleyen otuz gün içinde, şirketin merkezinin bulunduğu yer ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan olunur. Tescil ve ilan edilen şirket sözleşmesine, aşağıda sayılanlar dışında, 36 ncı maddenin birinci fıkrası hükmü uygulanmaz:

Değişik fıkra: 15.02.2018 t. 7099 s. K. m.26

a) Şirket sözleşmesinin tarihi.

b) Şirketin ticaret unvanı ve merkezi.

c) Esas noktaları belirtilmiş ve tanımlanmış şekilde şirketin işletme konusu; şirket sözleşmesinde bu konuda bir hüküm varsa, şirketin süresi.

d) Esas sermayenin itibarî değeri.

e) Gerçek kişi ortağın adı ve soyadı, yerleşim yeri, tüzel kişi ortakların unvanı, merkezleri ve her ortağın üstlendiği esas sermaye payları.

f) Ayni sermayenin konusu ve bu tür sermayenin karşılığında verilecek esas sermaye payları; bir aynın devralınması hâlinde ilgili sözleşmenin konusu, sözleşmenin karşı tarafı, şirketin borçlandığı karşı edim; özel menfaatlerin içerik ve değeri.

g) Öngörülmüş ise, intifa senetlerinin sayısı ve bunlara sağlanan hakların içeriği.

h) Müdürlerin ve şirketi temsile yetkili diğer kişilerin adları, soyadları veya unvanları ve yerleşim yerleri.

ı) Temsil yetkisinin kullanılma şekli.

i) Denetçinin yerleşim yeri, merkezi, varsa ticaret siciline tescil edilmiş şubesi.

j) Şirket sözleşmesinde öngörülmüş bulunan imtiyaz, ek yükümlülük veya yan edim yükümlülükleri, esas sermaye payları ile ilgili önerilmeye muhatap olma, önalım, geri alım ve alım hakları.

k) Şirket tarafından yapılacak olan ilanların şekli, türü ve şirket sözleşmesinde bu konuda bir hüküm bulunduğu takdirde, müdürlerin ortaklara ne şekilde
bildirimde bulunacakları.”





Share



Tesvikiye Cad. Ismet Apt., No.45 Kat.2 Nisantasi Istanbul Turkey
Phone : +90 212 325 12 12   Fax : +90 212 325 12 13


Copyright © 2018 Inal Law Office proudly powered by Piernet. All rights reserved.